文、图/羊城晚报全媒体记者 董柳通讯员 穗检宣

　　“感谢检察机关的帮助！通过整改，我们深切体会到了合规经营才是公司‘行稳致远’的基础，我们会努力争取早日成为‘合规创造价值’的标杆企业，为社会创造更多价值、作出更大的贡献。”今年4月26日，广州市人民检察院党组书记、检察长张健带队前往高新科技公司A公司回访时，已通过合规考察的A公司负责人深有感触地说。

　　广州是千年商都，地处粤港澳大湾区，每年都有心怀梦想的奋斗者投身这片改革开放的热土，也有企业在激烈竞争中优胜劣汰。

　　距上市仅一步之遥的A公司也曾遭遇严重危机：公司高管因与另一公司串通投标被警方带走，客户的项目招标直接将公司排除，股东也对公司前景产生疑虑，公司内部人心惶惶……此时，他们第一次知道有项检察工作叫“涉案企业合规改革”——

　　广州市人民检察院召开涉案企业合规案件检察听证会

　　适用涉案企业合规改革试点两家高新科技公司“重生”

　　涉案企业合规改革，是指检察机关办理涉及企业的刑事案件时，针对具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并有效落实整改，整改成效经审查评估后，作为检察机关依法处理案件的重要参考，依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判处实刑的就提出缓刑等从宽处罚量刑建议。

　　A公司所涉的案件并不复杂：该公司与同为国家高新技术企业的B公司正处于高速成长期，都在行业内取得了突出业绩和荣誉，也都处于申报上市前的IPO辅导期。但因历史遗留问题，两家公司串通投标，多名高管涉足其中。

　　“在审查逮捕阶段，我们经过研判认为，这起案件的犯罪事实、情节均较轻，且两家涉案企业均是高科技企业，涉案人员认罪悔罪，具有开展企业合规的基础和条件。”该案主办检察官、广州市人民检察院党组副书记、副检察长李学东说，经报请上级检察机关批准，广州市人民检察院决定对两家公司适用涉案企业合规改革试点。

　　在广州市人民检察院的指导下，涉案公司开展了系列企业合规整改工作：在董事会下设独立运行、权责分明的“合规与道德遵循委员会”，建立规范的招投标制度和流程，建立多种形式的举报投诉渠道，针对公司内部不同人员开展有针对性的合规培训讲座，树立企业合规意识、建设合规文化。

　　经过企业合规案件检察听证及多部门联合实地审查，两家涉案企业均顺利通过企业合规整改考察，并在整改中双双实现逆势增长，顺利重启了IPO上市辅导和申报工作，预计将在今年内完成上市，3000余名员工看到了比过去更加光明的未来。

　　李学东说：“针对民营企业抵御风险能力相对较弱的特点，我们从涉案民企实际情况出发，依法选择不同的教育与挽救途径。”

　　开展第二期涉案企业合规改革试点结合区位特点打造“广州特色”

　　2021年3月，最高人民检察院开展第二期涉案企业合规改革试点工作，广州市人民检察院是试点单位之一。

　　如何借鉴第一期试点单位的经验，将涉案企业合规改革试点工作与服务保障经济社会高质量发展结合起来？试点怎样才能达到最好效果？这些都成为摆在广州检察机关面前的重要课题。

　　“涉案企业合规改革是一项集前端治理和末端处理的改革创新。”张健表示，“检察机关积极稳妥推进涉案企业合规改革工作，必须立足发展大局大势，以发力靠前的政策导向维护经济安全稳定、服务高质量发展。”

　　为尽早发现民营企业在经营中存在的问题、破解民营经济在发展中遇到的难题，广州市人民检察院在试点之初与市工商联、市民营企业投诉中心联合组成课题组，通过发放调查问卷、实地考察本地大型民营企业、深入行业协会商会走访座谈等方式，了解掌握广州市民营企业建立合规制度的现状、民营企业家对合规管理和刑事风险防范的认识和需求，找准改革切入点，确保试点决策部署的科学性、针对性和有效性。

　　以此为基础，广州市人民检察院及各试点基层检察院成立以检察长为组长的试点工作领导小组，先后制定涉案企业合规改革试点办案指引、工作规程等文件，统筹推进涉案企业合规改革试点工作，积极探索不同层次、不同经济发展程度地区开展改革的方式路径，充分发挥检察机关在刑事诉讼和涉案企业合规改革中的主导作用，确保从制度设计、机制构建到案件办理全程处于中坚枢纽地位，通过搭建试点制度框架，提供司法办案指引，让改革试点有章可循、规范有序，努力做到对民营企业厚爱但不溺爱，保护但不放纵，“真严管、真厚爱”。

　　在广州市人民检察院办理的某国有公司虚开增值税专用发票一案中，承办检察官发现企业整改方向有偏差，第三方组织考察措施不实、内容泛化等问题后，及时提出改进意见，第三方组织根据要求重新提交了考察报告，并延长了考察期限。

　　以“我管”促“都管”推进多部门合作共赢的“大合唱”

　　“推进涉案企业合规改革不是检察机关的‘独角戏’，而是多部门合作共赢的‘大合唱’。只有联合相关部门、专业组织共同努力、攥指成拳，才能确保涉案企业‘真整改’‘真合规’，实现最佳的司法办案效果。”张健说。

　　2021年6月，最高检联合八部委下发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，广州市人民检察院则在此基础上更进一步，根据广州地区经济社会发展情况和涉企犯罪案件特点，在国家层面确定的九部门基础上，增加了地方金融、证券监督和两个海关作为成员单位共13家单位共同组成广州市第三方机制管委会，并建立了多达154人的第三方机制专业人员名录库。

　　在建立广州市第三方机制管委会的同时，广州市检察机关还先后制定出台了第三方监督评估机制“1+3”规定、第三方专业人员履职费用标准等制度文件，对第三方监督评估机制的运行加以规范，并充分利用第三方机制成员单位监管优势，积极会同行政监管部门，做好“刑事合规”与“行政合规”的有效衔接，推动刑事合规结果在行政处理中的运用，引导企业继续按照行政法规的要求、程序和标准，综合运用经济、行政、刑事等手段推动企业依法经营、合规发展。

　　例如，广州市人民检察院办理的湖南安化某公司走私废物案，在适用涉案企业合规改革试点作出相对不起诉决定后，仍需对该公司进行行政处罚，广州市人民检察院主动向海关提出从宽处理的检察意见，最终海关认可了企业的合规情节，依法作出了从轻处罚决定。

　　在今年6月召开的国家层面涉案企业合规第三方监督评估工作推进会上，全国工商联选定广州作为全国各地第三方机制管委会办公室唯一代表，报告了广州市涉案企业合规第三方机制建设工作经验并向全国推广。

　　更广更深更实“全社会企业合规”方兴未艾

　　如何通过“办理一案”实现“治理一片”的效果，引导行业健康发展，进一步优化广州法治化营商环境？这是改革试点之初广州检察机关便已在讨论的问题。

　　广州市人民检察院在办案中发现，近年来跨境电子商务领域走私、偷税、逃汇等违法犯罪呈易发多发态势。几经磋商后，该院于2022年9月联合市贸促会、市商务局等单位共同发布了全国首部行刑衔接跨境电商行业指引——《广州市跨境电商行业合规指引（试行）》，以提高跨境电商业务经营者合规意识，促进行业健康可持续发展，引发社会广泛关注。

　　截至2022年9月，广州市检察机关共办理企业合规案件39件，督促退缴违法所得等近4000万元，在检察机关指导、督促下，涉案的41家企业均根据自身特点建立了相应的合规体系，完成合规考察以及正在进行合规考察的企业均运行良好，无企业因涉案而破产，无企业新发违法违规。

　　“前期改革工作产生的示范效应，显著增强了我市企业主动合规的意愿，引起了行政部门的关注，也点燃了学界的研究热情。”张健介绍，广州检察机关一年多的探索有力助推了广州法治化营商环境建设，企业合规改革正从“被动合规”向“主动合规”、从“涉案企业合规”向“全社会企业合规”发展。

　　“下一步，广州市检察机关将锐意进取、深化改革，以扎实的检察工作为广州加快实现老城市新活力、‘四个出新出彩’作出新的更大贡献，为涉案企业合规改革成果最终纳入国家立法贡献广州样本和广州智慧。”张健说。

　　来源 | 羊城晚报·羊城派

　　责编 | 陈倩